El papel de las fusiones y adquisiciones en las estrategias de crecimiento

Las fusiones y adquisiciones tienen el potencial para impulsar a la estrategia de crecimiento de una empresa a ser exitosa y conseguir ventajas competitivas, financieras y operacionales. No obstante, concretarlas satisfactoriamente es un proceso complejo que requiere de un conocimiento profundo sobre ellas, incluyendo sus beneficios, métodos de ejecución y los retos que conllevan.

Por esta razón, en este artículo hablaremos sobre todo lo que involucran las fusiones y adquisiciones, desde su definición y los tipos que existen, hasta las razones detrás de ellas, cómo enfrentar los desafíos que presentan, y cómo valorar a una compañía antes de fusionarse con ella o adquirirla.

¿En qué consisten las estrategias de fusiones y adquisiciones (M&A)?

Las fusiones y adquisiciones o Mergers and Acquisitions (M&A) consisten en una estrategia de crecimiento empresarial externa basada en la compra de una compañía o en la unión mutua entre 2 empresas. A diferencia de las alianzas estratégicas, en las que 2 o más empresas cooperan para obtener un beneficio común sin perder su individualidad financiera, en las fusiones y adquisiciones 2 compañías juntan sus recursos para formar una nueva estructura.

Sin importar si se trata de una fusión o adquisición, las estrategias se pueden clasificar en 3 categorías según la forma en la que den lugar:

• Integración horizontal, que ocurre cuando se combinan 2 o más empresas en competencia, pertenecientes al mismo sector e industria.
• Integración vertical, que ocurre cuando se juntan 2 o más empresas de la misma industria, pero que operan en distintas fases del proceso de producción, creando una cadena más fluida.
• Conglomerado, el cual consiste en una agrupación de varias empresas pertenecientes a sectores e industrias completamente diferentes.

Cabe mencionar que, aunque tradicionalmente se agrupan en la misma categoría, las fusiones y las adquisiciones tienen diferencias clave que deben ser entendidas para definir y ejecutar una estrategia de crecimiento adecuada.

¿Qué sucede en una fusión empresarial? Definición y tipos

En una fusión, 2 o más empresas realizan un acuerdo mutuo para combinar su patrimonio y recursos y así formar una nueva estructura, ya sea a través de la creación de una nueva compañía o a través de la pérdida de identidad de una de las empresas para integrarse en la identidad de la otra. Las fusiones se pueden clasificar en 5 categorías:

• Fusión pura: ocurre cuando 2 o más compañías pierden su identidad y patrimonio individual para juntarse y conformar una nueva entidad.
• Fusión por absorción: sucede cuando, tras la fusión de 2 o más empresas, una de ellas conserva su identidad individual, mientras que las otras la pierden para integrarse en ella.
• Fusión con aportación parcial de activo: se refiere al proceso en el que una empresa absorbe parte del patrimonio o activos de otra, sin importar si conforma una nueva identidad o no. En este caso, es posible que ambas compañías mantengan su individualidad.
• Fusión congenérica: es aquella que resulta del proceso en el que 2 empresas que pertenecen al mismo sector, pero que comercializan diferentes productos, se unen para formar una nueva estructura y alcanzar nuevos mercados.
• Fusión de extensión de mercado: ocurre cuando 2 o más compañías que venden productos similares en distintos mercados unen sus identidades y recursos para expandir su market share, de manera similar a la fusión congenérica.

¿Qué sucede en una adquisición empresarial? Definición y tipos

En una adquisición, una compañía de mayor tamaño realiza una transacción para comprar el patrimonio de otra de menor tamaño, adquiriendo control total sobre sus operaciones. Aunque en la mayoría de los casos, la empresa adquirida pierde su identidad y nombre para operar bajo el nombre de la compañía que la adquirió, existen casos como el de la adquisición de Whole Foods por parte de Amazon, en los que la empresa adquirida opera bajo su nombre y marca original, pero siendo controlada por la nueva empresa dueña.

Existen 3 estrategias o tipos de adquisiciones:

• Estrategia tradicional de compra y venta: consiste en una transacción en la que determinada compañía compra el patrimonio de otra empresa con sus propios recursos y adquiere control total.
• Leveraged-buy-out (LBO): también denominada adquisición por apalancamiento, consiste en que la compra de una empresa se lleve a cabo, en su mayoría, utilizando recursos obtenidos por financiamiento.
• Management-buy-out (MBO): sucede cuando algún miembro directivo de una empresa adquiere el control de esta tras comprársela a los dueños originales.

Diferencias entre fusiones y adquisiciones (Tabla comparativa)

Razones y motivaciones detrás de las fusiones y adquisiciones

Existen un sinfín de ventajas que las estrategias de fusión y adquisición pueden ayudar a conseguir. Estas ventajas representan las razones y motivaciones comunes por las que una compañía puede decidir invertir en una adquisición o tratar de conseguir un trato de fusión.

Algunas de las razones más importantes para adoptar estas estrategias son las siguientes:

Alcanzar nuevos mercados e incrementar market share

Cuando el patrimonio de 2 empresas es combinado, su presencia en el mercado se incrementa proporcionalmente. En primer lugar, la nueva compañía obtiene acceso a nuevos públicos y audiencias, pero, además, la fusión de 2 competidores reduce la competencia e incrementa el porcentaje de participación en el mercado de la nueva organización.

Un ejemplo claro de esto sucede comúnmente en el sector bancario a través del fenómeno del Big 4, en el cual, 4 instituciones bancarias (que varían por país) son las que mantienen el control de la industria en una región determinada. Esto ocurre gracias a la adquisición de bancos más pequeños, consiguiendo acceso a sus clientes y aumentando el market share de la empresa que los adquiere.

Diversificación de riesgos

Si una compañía cuenta con varios flujos de ingresos para sustentar sus habilidades, los riesgos que resultan de depender de una sola fuente (como incrementos de precios o reducciones en la demanda) disminuyen drásticamente. Una forma de lograr esto es a través de la adquisición de empresas de la misma industria, pero con mercados distintos.

Por ejemplo, a lo largo de los años, Nestlé ha adquirido distintas compañías para diversificar sus ingresos y mantener una presencia integral en el mercado de comestibles, bebidas y nutrición, comprando desde marcas de agua embotellada y café, hasta marcas de vitaminas.

Creación de sinergias operacionales y económicas

Al momento de juntar los recursos y procedimientos de 2 compañías, es posible crear sinergias que resulten en ganancias mayores a la suma de estos. Esto se puede notar en 2 aspectos distintos:

• En los costos, reduciendo procesos y departamentos duplicados o inyectando fluidez en la cadena de suministro al integrar 2 fases diferentes de un mismo proceso de producción.
• En el manejo de revenue, mediante la combinación de recursos para crear nuevos y mejores flujos de ingresos.

Aceleración de crecimiento

En caso de que el crecimiento de un sector se estanque, las compañías pueden buscar adquirir empresas de sectores con un crecimiento más rápido para incrementar sus ventas y ganancias. Un ejemplo de esto es la adquisición, por parte de Coca-Cola, de un 16.7% de las acciones de Monster Energy en 2015 para conseguir beneficios gracias al creciente éxito de la industria de las bebidas energéticas.

Acceso a nuevas herramientas

Cuando ocurre una fusión o adquisición, la barrera que separa las herramientas, recursos y conocimientos de cada una desaparece, permitiendo un intercambio continuo de talento, nuevas tecnologías y licencias o propiedades intelectuales. Todo esto favorece el crecimiento de la nueva organización y facilita la innovación.

Un ejemplo, tal vez inesperado, podría ser la adquisición de Pixar por parte de Disney en 2006, en donde Disney tomó el control del talento y tecnologías de animación de Pixar, mientras que esta última se benefició del nuevo flujo de recursos.

¿Qué efectos tienen las fusiones y adquisiciones en el mercado?

Las fusiones y adquisiciones tienen la capacidad de impactar el mercado reduciendo la competencia en una determinada industria o sector. Aunque esto siempre será positivo para la nueva compañía y la gran mayoría de fusiones no tienen un impacto negativo considerable en el entorno, existe un límite en cuanto al porcentaje del mercado que puede ocupar. Esto se debe a que, cuando una empresa monopoliza un sector, pueden ocurrir efectos catastróficos en los consumidores, la innovación y la economía.

Por ejemplo, si una empresa crece a tal grado que carece por completo de competencia, esto ocasionará 3 problemas:

• La compañía podrá establecer los precios que desee, sin la preocupación de que los consumidores elijan acudir a otra empresa.
• La empresa podrá vender productos de mala calidad, ya que los clientes no tendrán más opciones.
• Se estancará la innovación en el sector, ya que no existirá una motivación para crear mejores productos o servicios.

Para evitar que se presenten estos casos, existen organismos como la Comisión Federal de Competencia Económica en México y la Fiscalía Nacional Económica en Chile, los cuales se encargan de aprobar o rechazar las fusiones y adquisiciones empresariales con base en el impacto negativo que podrían tener en el mercado.

Riesgos que conllevan las fusiones y adquisiciones y cómo superarlos

A pesar de los grandes beneficios que pueden brindar, las estrategias de M&A también conllevan riesgos y problemas característicos que, aunque son difíciles de evitar, pueden ser mitigados eficazmente siguiendo ciertas prácticas. Algunos riesgos y problemas comunes, así como algunos consejos para afrontarlos, son los siguientes:

Errores de valoración y cálculo de costos

Cuando se sobreestima el valor de la compañía que se desea adquirir, el resultado será una transacción demasiado costosa que reduce la rentabilidad del proceso. Igualmente, una adquisición puede conllevar costos ocultos que las compañías pueden pasar por alto fácilmente.

Para reducir los riesgos financieros de este procedimiento, es necesario realizar 3 acciones:

• Evaluar a la empresa adquirida antes de cerrar el trato, calculando su rentabilidad, analizando sus registros pasados, realizando proyecciones futuras y aplicando otros ratios financieros para determinar correctamente su valor.
• Considerar posibles costos en materia legal y de integración antes de concretar la transacción. Aunque los costos de integración inesperados pueden ser difíciles de prevenir, los costos legales pueden ser manejables si se mantiene una comunicación constante con las autoridades que regularán el proceso, evitando posibles sanciones o multas.
• Contar con un fondo de contingencia en caso de que existan nuevos costos inesperados, considerándolo en el presupuesto inicial de la transacción.

Procesos incompletos de due diligence

Valorar en términos financieros un proceso de fusión o adquisición es importante, pero no es la única área que se debe analizar antes de concluir cualquiera de estos procedimientos. Para reducir riesgos reputacionales, problemas de seguridad y otros posibles desafíos, es necesario llevar a cabo un proceso de due diligence que revise estos aspectos:

• Procesos cotidianos
• Cultura de la empresa
• Condición legal
• Red empresarial
• Opiniones del público general
• Prácticas de ciberseguridad, entre otros.

Para lograr esto, es recomendable crear un equipo conformado por los líderes de distintas áreas (RH, legal, marketing, ventas, etc.) para realizar un análisis integral que descubra cualquier posible factor de riesgo.

Problemas de integración y sinergia

Al juntar los recursos, cultura y procesos de 2 o más compañías es inevitable que surjan problemas de integración que resulten en sinergias deficientes o en fricciones entre equipos. Para reducir estos problemas en medida de lo posible, lo mejor que se puede hacer es lo siguiente:

• Crear un plan completo que identifique posibles sinergias, riesgos y puntos de fricción.
• Mantener una comunicación abierta entre equipos, reconociendo diferencias entre procesos y culturas laborales, lo cual simplificará la unificación de ambientes.
• Garantizar una sólida transparencia de datos para construir un ambiente de confiabilidad y facilitar la identificación de posibles problemas a resolver en conjunto.
• Involucrar al management de todas las empresas involucradas en la adquisición o fusión para generar un entendimiento mutuo sobre los procesos y cultura de cada una.

¿Cómo valorar a una empresa antes de una fusión o adquisición?

Para conocer el verdadero valor de cualquier empresa involucrada en un proceso de fusión o adquisición se deben de observar 3 aspectos principales: sus finanzas, lsu reputación y su nivel de seguridad. En primer lugar, se puede conocer el valor económico aproximado de una empresa calculando estos ratios:

Relación precio/beneficio: consiste en la relación que existe entre el precio de las acciones de una compañía y su BPA (beneficio por acción), permitiendo conocer si determinadas acciones están sobrevaloradas o infravaloradas y estimando el capital necesario para obtener beneficios tras invertir en ellas. Su fórmula es la siguiente:

Relación precio beneficio: Cotización de una acción/ BPA

Un resultado alto indicará que los inversionistas esperan un crecimiento alto de determinada acción, mientras que un resultado bajo mostrará expectativas de crecimiento reducidas, pero con la posibilidad de que superen las previsiones iniciales.

Ratio EV/Ventas: consiste en la relación existente entre el valor de una empresa o enterprise value (valor de acciones multiplicado por número de acciones, más deuda total, menos activos corrientes) y sus ingresos anuales totales. Permite estimar de mejor manera el valor de una compañía al considerar también sus ingresos y deuda total. La fórmula para calcularlo es la siguiente:

Ratio EV/Ventas: ((Valor de acciones x número de acciones) + Deuda total - Activos corrientes)/Ingresos anuales totales

Generalmente, un resultado alto muestra que la empresa es costosa y adquirirla no generará beneficios inmediatos, pero es posible que crezca a largo plazo. Por otro lado, un resultado más bajo suele mostrar que una compañía está infravalorada y representa una opción de inversión más atractiva.

Flujo de caja descontado: conocido también como discounted cash flow (DCF), es una métrica que permite valorar una inversión en proporción a los flujos de caja que resultarán de ella en el futuro. La fórmula para obtenerlo es la siguiente:

DCF: (CF/(1+r)^1)+(CF/(1+r)^2)+(CF/(1+r)^n)

CF: Cash flow esperado

n: Equivalente al año proyectado y futuros años

r: Tasa de descuento, equivalente a la tasa de interés que sirve para calcular el valor actual de ingresos futuros

En este caso, un resultado mayor siempre será mejor, ya que esto indicará que el revenue a futuro será mayor que la inversión inicial para alcanzarlo.

En segundo lugar, para evaluar la reputación de una empresa, es necesario conseguir información sobre lo que se dice de ella. Para esto, se pueden consultar fuentes como noticias, redes sociales y otras fuentes disponibles públicamente, utilizando la inteligencia de código abierto (OSINT). También, es aconsejable analizar la red de una empresa para conocer lo que sus propios socios dicen de ella.

Finalmente, para reducir cualquier tipo de riesgo de seguridad, es importante ejecutar un proceso de KYB y AML apropiado que identifique riesgos financieros, tales como un historial crediticio deficiente o un alto volumen de deuda, u otros factores que puedan mostrar si una empresa es confiable y libre de cualquier tipo de asociación con actividades fraudulentas.

Una adquisición o fusión exitosa puede resultar en una nueva compañía con finanzas más sólidas, menos competencia y riesgos disminuidos, sin embargo, ambas estrategias conllevan procesos extensos y duraderos que deben ser llevados a cabo correctamente para que esto suceda. Afortunadamente, existen herramientas de evaluación empresarial que permiten conocer distintos indicadores, como volumen de deuda, historial crediticio, presencia en listas negras, etc., para encontrar factores de riesgo en una compañía, antes de iniciar una fusión o adquisición que la involucre.

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